De Algemene Voorwaarden van Membro BV

Deze algemene voorwaarden gaan over alle diensten van Membro BV. Lees de onderstaande voorwaarden aandachtig door.

Artikel 1 Definities

1.1    Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden van Membro BV. 
1.2    Dienst(en): de Dienst(en) zoals nader aangeduid in deze, tussen Membro BV en de Opdrachtgever gesloten, overeenkomst.
1.3    Membro BV: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Leiden en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 90582640.
1.4    Opdrachtgever: iedere (rechts)persoon die met Membro BV een overeenkomst heeft gesloten.

Artikel 2 Offertes en aanbiedingen

2.1    Bedingen die afwijken van de in de algemene voorwaarden opgenomen bepalingen gelden slechts indien en voor zover zij in overleg met Membro BV schriftelijk en/of via de e-mail tot stand zijn gekomen en door Membro BV als zodanig zijn aanvaard.

Artikel 3 Aanvang van de overeenkomst

3.1    Een overeenkomst komt tot stand zodra een ondertekende overeenkomst in ongewijzigde staat ontvangen- en geaccepteerd is door Membro BV;
3.2    De ingangsdatum welke als zodanig vermeld staat op de overeenkomst geldt als ingangsdatum voor het abonnement. Indien de ingangsdatum niet vermeld is, geldt de acceptatiedatum als ingangsdatum. Opdrachtgever krijgt per e-mail een bevestiging van acceptatie.

Artikel 4 Opzegging overeenkomst

4.1    De Dienst zal worden verleend door Membro BV aan Opdrachtgever gedurende de termijn zoals overeengekomen tussen partijen. 
4.2    Zowel de Opdrachtgever als Membro BV kunnen de overeenkomst maandelijks schriftelijk opzeggen, met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. 
4.3    Indien de Opdrachtgever een van zijn verplichtingen jegens Membro BV niet nakomt of Membro BV goede reden heeft om te vrezen dat de Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen en de Opdrachtgever niet in staat is om op eerste verzoek van Membro BV adequate zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen te stellen, dan heeft Membro BV het recht (verdere) uitvoering van de met de Opdrachtgever gesloten overeenkomst(en) op te schorten, dan wel deze overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd het recht van Membro BV op schadevergoeding.

Artikel 5 Overmacht

5.1    Onder overmacht met betrekking tot de overeenkomst wordt verstaan al hetgeen daaromtrent in wet en jurisprudentie wordt begrepen, alsook storingen van technische aard die niet onder de controle vallen van Membro BV. 
5.2    Membro BV is niet gehouden aan haar verplichtingen uit de overeenkomst indien nakomen onmogelijk is geworden door overmacht. 
5.3    De Opdrachtgever verklaart Membro BV niet verantwoordelijk of aansprakelijk te stellen voor eventuele schade door uitval/downtime, niet beschikbaar zijn van de website/server en/of voor verlies van data en/of voor derving van inkomsten door technische of andere storingen; tenzij deze veroorzaakt zijn of worden door grove nalatigheid.

Artikel 6 Prijzen

6.1    Betaling geschiedt volgens de afgesproken betalingstermijn per jaar of per kwartaal.  
6.2    Alle prijzen voor de Diensten van Membro BV worden in rekening gebracht vanaf het tot stand komen van de overeenkomst. Membro BV stelt haar facturen in Euro’s op. Alle in deze algemene voorwaarden en de overeenkomst genoemde bedragen zijn inclusief omzetbelasting (BTW) andere door de overheid opgelegde heffingen, tenzij anders vermeld.
6.3    Wijzigen van prijzen is slechts mogelijk indien Membro BV opdrachtgever hier minimaal één maand voor ingang van op de hoogte stelt.
6.4    In geval van wanbetaling, contractbreuk of een ander voorval, dit ter beoordeling van Membro BV, heeft Membro BV het recht de Dienst (tijdelijk) te blokkeren. De kosten welke voorvloeien uit de overeenkomst, blijven gedurende een periode waarin de Dienst geblokkeerd is onverminderd doorlopen.
6.5    De kosten van de storingsopheffing in de Dienst(en) komen voor rekening van Membro BV, tenzij:
– Opdrachtgever onoordeelkundig gebruik heeft gemaakt van de Dienst(en);
– Opdrachtgever in strijd met de overeenkomst of de algemene voorwaarden heeft gehandeld betreffende het gebruik van de Dienst(en);
– De storing anderszins aan Opdrachtgever toegerekend kan worden.

Artikel 7 Betalingsvoorwaarden

7.1    De betalingsverplichting van Opdrachtgever gaat in op de dag dat de overeenkomst tot stand komt. 
7.2    Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Membro BV aan te geven wijze in de valuta waarin is gedeclareerd. Als moment van betaling geldt het moment dat het verschuldigde bedrag door Membro BV is ontvangen. 
7.3    De ter zake van de overeenkomst verschuldigde vergoeding is inclusief BTW en eventueel andere uit wettelijke voorschriften voortvloeiende heffingen, tenzij anders is aangegeven. Opdrachtgever is voorts de vergoedingen die uit deze voorwaarden voortvloeien, verschuldigd. 
7.4    Indien Opdrachtgever niet tijdig, heeft betaald, wordt dit aan Opdrachtgever medegedeeld en wordt daarbij een nadere betalingstermijn geboden. Is ook binnen die termijn niet betaald, dan is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
7.5    Vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is, is Membro BV gerechtigd de toegang tot de Diensten te blokkeren. Daarnaast zal Membro BV vanaf dat moment de wettelijke incassokosten in rekening. Deze incassokosten bedragen 15% van het openstaande bedrag met een minimum van € 50,-.
7.6    Naast de incassokosten als bedoeld in artikel 7.5  zal Membro BV vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim raakt eveneens de wettelijke (handels)rente in rekening brengen. Eventuele kosten voor een advocaat, deurwaarder etc. zullen ook voor rekening van de Opdrachtgever komen.

Artikel 8 Gebruik Diensten

8.1    Om  toegang te krijgen tot de Diensten dient de Opdrachtgever te beschikken over inloggegevens die door Membro BV worden verstrekt.
8.2    De Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de vertrouwelijkheid en geheimhouding van de door Membro BV beschikbaar gestelde inloggegevens. 
8.3    De Opdrachtgever is aansprakelijk voor het (onrechtmatig) gebruik door derden van de inloggegevens en voor alle handelingen of uitingen die via het account van de Opdrachtgever worden gedaan.
8.4    Indien derden zich toegang verschaffen tot het account van de Opdrachtgever, zonder dat dit de Opdrachtgever toegerekend kan worden, dient de Opdrachtgever dit onmiddellijk na ontdekking aan Membro BV te melden. 
8.5    Membro BV is nimmer aansprakelijk voor eventuele schade die de Opdrachtgever mocht lijden als gevolg van ongeautoriseerde toegang tot zijn account door derden.
8.6    De Opdrachtgever vrijwaart Membro BV van enige vorderingen die derden mochten doen gelden als gevolg van schade die ontstaat door onrechtmatig verkregen toegang tot het account van de Opdrachtgever.
8.7    De Opdrachtgever dient Membro BV onverwijld op de hoogte stellen indien zich wijzigingen voordoen in de naam, e-mailadres(sen) of overige gegevens van de Opdrachtgever.
8.8    Indien de door Membro BV geleverde of Dienst niet voldoet aan de daaraan te stellen eisen, is opdrachtgever verplicht dit binnen vijf (5) dagen na ontdekking te melden aan Membro BV.

Artikel 9 Licentie

9.1    Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Diensten, daaronder begrepen maar niet beperkt tot software, inclusief de broncode, databases, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapport, alsmede voorbereidend materiaal, berusten uitsluitend bij Membro BV of diens licentiegevers.
9.2    Opdrachtgever verkrijgt alleen de gebruiksrechten en de bevoegdheden die bij deze Algemene Voorwaarden, andere voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend. Voor het overige zal Opdrachtgever de Software of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën maken.
9.3    Het is Opdrachtgever niet toegestaan op de Software of middels de site van Membro BV aangebrachte merk- of herkenningstekens, en/of enige aanduidingen omtrent auteursrechten, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom waaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding van de Software, te wijzigen of te verwijderen, of de Software of enige gedeelten daarvan te wijzigen of na te maken.
9.4    Iedere andere aansprakelijkheid of vrijwaringverplichting van Membro BV wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden is uitgesloten, indien veroorzaakt door het gebruik van de geleverde Software in een niet door Membro BV gemodificeerde vorm, in samenhang met niet door Membro BV geleverde of verstrekte Software, of op een andere wijze dan waarvoor de Software is ontwikkeld of bestemd

Artikel 10 Intellectueel eigendom

10.1    Het is niet toegestaan om de software, modules of andere producten of Diensten door te verkopen of op enige andere wijze te verhandelen, te verspreiden, te kopiëren of beschikbaar te stellen anders dan via de overeengekomen Dienstverlening via Membro BV.
10.2    Indien de Opdrachtgever in strijd handelt met hetgeen bepaald in artikel 9.1, is de Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd van € 6.000,- (zesduizend Euro) en een aanvullende boete van € 500,- (vijfhonderd Euro) per dag, voor iedere dag dat de overtreding voortduurt met een maximum van € 50.000,- (Vijftigduizend Euro).

Artikel 11 Aansprakelijkheid

11.1    Membro BV sluit iedere aansprakelijkheid uit voor indirecte schade die geleden wordt door het gebruik van de door Membro BV geleverde Diensten, met uitzondering van situaties waarin de schade direct te wijten is aan opzet of grove nalatigheid aan de kant van Membro BV, zijn directie en/of leidinggevend personeel.
11.2    Iedere aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat krachtens de toepasselijke  verzekeringsovereenkomst in het desbetreffende geval wordt uitbetaald.
11.3    Onder directe schade dient men uitsluitend te verstaan: de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Membro BV aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Membro BV toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in dit artikel.
11.4    Membro BV is in ieder geval nimmer aansprakelijk voor de volgende schadeposten: Gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, overlijdens- en letselschade
11.5    Mocht in uitzondering van hetgeen bepaald in artikel 11.2 om welke reden dan ook geen uitkering krachtens genoemde verzekering plaatsvinden, is de aansprakelijkheid van Membro BV beperkt tot maximaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft
11.6    De opdrachtgever vrijwaart Membro BV tegen aanspraken van derden, welke voortvloeien uit – dan wel verband houden met de uitvoering van de overeenkomst
11.7    Membro BV is bij haar activiteiten afhankelijk van de medewerking, Diensten en leveranties van derden, waar Membro BV weinig of geen invloed op kan uitoefenen. Membro BV kan derhalve op geen enkele manier aansprakelijk gesteld worden voor welke schade dan ook voortkomend uit de relatie met Membro BV of het verbreken ervan ongeacht of de schade ontstaat of zichtbaar wordt gedurende de relatie met Membro BV.
11.8    Membro BV kan niet aansprakelijk gesteld worden voor schade in welke vorm dan ook veroorzaakt door het verzenden van vertrouwelijke of geheime informatie. Membro BV is niet aansprakelijk voor beveiliging of misbruik door derden van de gegevens die worden opgeslagen.

Artikel 12 Helpdesk

12.1    De helpdesk verzorgt via tickets, per e-mail en via (video)bellen ondersteunende service aan Opdrachtgever. 
12.2    Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan informatie, verstrekt door de medewerkers van de helpdesk.

Artikel 13 Overdracht van rechten en verplichtingen

13.1    Partijen zijn niet gerechtigd hun rechten of plichten voortvloeiende uit een overeenkomst aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij, met uitzondering van hetgeen bepaald in artikel 13.2.
13.2    Indien de door Membro BV aangeboden Diensten worden overgedragen aan een andere rechtspersoon, zullen de uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen eveneens overgaan. De Opdrachtgever komt in dat geval geen recht van ontbinding toe.

Artikel 14 Rechten en verplichtingen Opdrachtgever

14.1    De Opdrachtgever zal zich onthouden van gedragingen in strijd met de Algemene Voorwaarden of de Nederlandse wet en/of regelgeving en zich opstellen en gedragen conform hetgeen van een verantwoordelijke en zorgvuldige gebruiker verwacht mag worden.
14.2    Opdrachtgever dient storingen in het functioneren van de Dienst(en) terstond te melden aan Membro BV.

Artikel 15 Rechten en verplichtingen Membro BV

15.1    Membro BV verschaft Opdrachtgever toegang tot haar faciliteiten en gebruik van de overeengekomen Diensten tegen betaling door Opdrachtgever van de overeengekomen prijs. 
15.2    Membro BV zal zich inspannen om eventuele storingen in de toegang tot haar site en/of het gebruik van de technische infrastructuur van de site zo spoedig mogelijk op te lossen. 
15.3    Membro BV zal, voor zover redelijkerwijs van haar verlangd kan worden, zich inspannen om de Dienst(en) in stand te houden gedurende 7 dagen per week en 24 uur per dag, behoudens de tijd benodigd voor onderhoudswerkzaamheden en storingen. Membro BV garandeert een up-time van 99% op de looptijd van het abonnement. Bij overschrijding hiervan wordt het abonnementsgeld naar rato gecrediteerd.
15.4    Membro BV zal zich, voor zover redelijkerwijs van haar verlangd kan worden, inspannen om de koppeling met andere netwerken en/of systemen in stand te houden en te onderhouden. 
15.5    Membro BV zal een storing in de Dienst(en) zo spoedig mogelijk, nadat de storing door Opdrachtgever is gemeld, opheffen. Er kunnen geen garanties worden afgegeven over doorlooptijden.
15.6    Membro BV zal de Opdrachtgever informeren betreffende eventuele storingen die direct gevolg hebben voor de Dienstverlening van Membro BV aan de Opdrachtgever. 
15.7    Membro BV verplicht zich om onderhoudswerkzaamheden aan zijn netwerk van tevoren aan te kondigen. Van verwachte impact en tijdsduur zal door Membro BV een inschatting worden gegeven.

Artikel 16 Onderhoud, storingen en aansprakelijkheid voor onderhoud en storingen

16.1    Membro BV kan op elk gewenst moment onderhoud uitvoeren of laten uitvoeren aan netwerk, servers, websites, applicaties, hosting services of andere dienstverlening. Als gevolg kunnen Diensten tijdelijk niet beschikbaar zijn. Membro BV kan niet aansprakelijk worden gesteld voor schade die hieruit kan ontstaan bij Opdrachtgever of derden. Membro BV zal onderhoud, voor zover mogelijk, van tevoren bekend maken via e-mail.
16.2    Indien omstandigheden Membro BV noodzaken acuut onderhoud uit te (laten) voeren (door bijvoorbeeld storingen) dan bestaat de mogelijkheid dat Membro BV geen tijdige aankondiging kan geven. Membro BV kan niet aansprakelijk worden gesteld voor schade die hieruit kan ontstaan bij Opdrachtgever of derden.
16.3    Voorbeelden van niet toerekenbare tekortkomingen zijn: storingen aan stroomvoorzieningen of andere storingen aan servers en hosting Diensten van Membro BV; technische of softwarematige storingen aan servers en hosting-Diensten die Membro BV beschikbaar stelt aan haar klanten.
16.4    Beschikbaarheid van hosting Diensten, applicaties en/of websites van Opdrachtgever binnen de Membro BV infrastructuur wordt uitdrukkelijk niet gegarandeerd. Storingen en onderhoud kunnen voor (tijdelijke) uitval van alle Diensten zorgen. Membro BV is op niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de gevolgen van deze uitval voor Opdrachtgever en of derden.
16.5    Op het moment van een storing, onderhoud of het niet beschikbaar zijn van Diensten, kan Membro BV niet garanderen vooraf of tijdig hierover te communiceren.

Artikel 17 Persoonsgegevens

17.1 (Persoons)gegevens welke door Opdrachtgever in Membro BV ingevoerd worden, zullen niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit op enige wijze anders is bepaald bij wet of overeenkomst.
17.2. De wederpartij beschikt over persoonsgegevens van diverse betrokkenen en is Verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
17.3. De Verwerkingsverantwoordelijke bepaalt de vormen van verwerking van deze persoonsgegevens en wil deze laten verrichten door Membro BV, waarbij de Verwerkingsverantwoordelijke doel en middelen aanwijst en dat Membro BV daarom als Verwerker wordt gekwalificeerd in de zin van de AVG.
17.4. Dat de artikelen 17 tot en met 28 worden gekwalificeerd als een Verwerkersovereenkomst.

Artikel 18. Doeleinden van verwerking

18.1. Verwerker verbindt zich onder de voorwaarden van deze Verwerkersovereenkomst in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke persoonsgegevens te werken. Verwerking zal uitsluitend plaats vinden in het kader van de uitvoering van de levering van producten en diensten in het kader van de onderliggende overeenkomst en de doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming worden bepaald.
18.2. Verwerker zal de persoonsgegevens niet voor enig ander doel verwerken dan zoals door Verwerkingsverantwoordelijke is vastgesteld. Verwerkingsverantwoordelijke zal Verwerker op de hoogte stellen van het onderwerp en de duur van de verwerking, de aard en het doel van de verwerking, het soort persoonsgegevens en de categorieën van betrokkenen, en de rechten en verplichtingen van de verwerkingsverantwoordelijke jegens betrokkenen, zoals bedoeld in artikel 28 lid 3 AVG,  voor zover deze gegevens niet reeds in deze Verwerkersovereenkomst of de onderliggende overeenkomst zijn genoemd.
18.3. De in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke te verwerken persoonsgegevens blijven eigendom van Verwerkingsverantwoordelijke en / of de betreffende betrokkenen.

Artikel 19 Verplichtingen verwerker

19.1. Ten aanzien van de in artikel 18 genoemde verwerkingen zal Verwerker zorg dragen voor de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder in ieder geval begrepen de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
19.2. De verplichtingen van de Verwerker die uit deze Verwerkersovereenkomst voortvloeien, gelden ook voor degenen die persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Verwerker, waaronder begrepen maar niet beperkt tot werknemers en vrijwilligers, in de ruimste zin van het woord.
19.3. Het is de Verwerker toegestaan om andere Verwerkers in te schakelen. De Verwerkingsverantwoordelijke zal hiervan vooraf schriftelijk op de hoogte worden gesteld.

Artikel 20 Doorgifte van persoonsgegevens

20.1. Verwerker mag de persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Unie. Doorgifte naar landen buiten de Europese Unie is verboden.
20.2. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke melden als gegevens niet binnen Nederland worden opgeslagen.

Artikel 21 Verdeling van de verantwoordelijkheid

21.1. De toegestane verwerkingen zullen door medewerkers van Verwerker worden uitgevoerd binnen een geautomatiseerde omgeving.
21.2. Verwerker is louter verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens onder deze Verwerkersovereenkomst, overeenkomstig de instructies van Verwerkingsverantwoordelijke en onder de uitdrukkelijke (eind) verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke.  Voor de overige verwerkingen van persoonsgegevens, waaronder in ieder geval begrepen maar niet beperkt tot de verzameling van de persoonsgegevens door de Verwerkingsverantwoordelijke, verwerkingen voor doeleinden die niet door Verwerkingsverantwoordelijke aan Verwerker zijn gemeld, verwerkingen door derden en/of voor andere doeleinden, is Verwerker uitdrukkelijk niet verantwoordelijk.
21.3. Verwerkingsverantwoordelijke garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van de persoonsgegevens zoals bedoeld in deze Overeenkomst, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maken op enig recht van derden.

Artikel 22 Beveiliging

22.1. Verwerker zal zich inspannen voldoende technische en organisatorische maatregelen, zoals bedoeld in artikel 32 AVG te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van de persoonsgegevens).
22.2. Verwerker heeft in ieder geval de volgende maatregelen genomen:
– Logische toegangscontrole, gebruik makend van wachtwoorden;
– Encryptie (versleuteling) van wachtwoorden;
– Beperkte fysieke toegang tot de servers waar de persoonsgegevens zijn opgeslagen;
– Secured communicatie met server (HTTPS/SSL).
22.3. Verwerker staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de Verwerkersovereenkomst ontbreekt, zal Verwerker zich inspannen dat de beveiliging zal voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.
22.4. Verwerkingsverantwoordelijke stelt enkel persoonsgegevens aan Verwerker ter beschikking voor verwerking, indien zij zich ervan heeft verzekerd dat de vereiste beveiligingsmaatregelen zijn getroffen. Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor de naleving van de door Partijen afgesproken maatregelen.

Artikel 23 Meldplicht

23.1. In het geval van een beveiligingsinbreuk en/of een datalek in de zin van artikel 33 AVG zal Verwerker de Verwerkingsverantwoordelijke daarover zonder onredelijke vertraging informeren.
23.2. De Verwerker zal de Verwerkingsverantwoordelijke waar mogelijk bijstaan in het nakomen van zijn verantwoordelijkheden jegens de toezichthoudende autoriteit en/of betrokkenen zoals bedoeld in artikel 33 en 34 AVG. Voor deze werkzaamheden zal een redelijke vergoeding in rekening worden gebracht, tenzij in de Onderliggende Overeenkomst anders is overeengekomen.

Artikel 24 Afhandeling verzoeken van betrokkenen

24.1. In het geval dat een betrokkene een verzoek tot inzage, rectificatie, wissing en/of beperking van de verwerking zoals bedoeld in artikel 15 – 19 AVG, richt aan Verwerker, zal Verwerker het verzoek zelf afhandelen voor zo ver hij dit zelf kan doen. Hij zal Verwerkingsverantwoordelijke van het verzoek op de hoogte te stellen.
24.2. Verwerker mag de kosten voor de afhandeling van het verzoek doorbelasten aan Verwerkingsverantwoordelijke.

Artikel 25 Geheimhouding en vertrouwelijkheid

25.1. Op alle persoonsgegevens die Verwerker van Verwerkingsverantwoordelijke ontvangt en/of zelf verzamelt in het kader van deze Verwerkersovereenkomst, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden. Verwerker zal deze informatie niet voor een ander doel gebruiken dan waarvoor zij deze heeft verkregen.
25.2. Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Verwerkingsverantwoordelijke uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de verstrekte opdracht en de uitvoering van deze Verwerkersovereenkomst, of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te vertrekken.

Artikel 26 Audit

26.1. De Verwerker zal de Verwerkingsverantwoordelijke de medewerking verlenen die nodig is voor de in artikel 28 lid 3 AVG bedoelde verantwoordingsplicht. Voor deze werkzaamheden zal een redelijke vergoeding in rekening worden gebracht, tenzij in de Onderliggende Overeenkomst anders is overeengekomen.

Artikel 27 Aansprakelijkheid

27.1. De aansprakelijkheid van Verwerker voor schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Verwerkersovereenkomst, is per gebeurtenis (een reeks opeenvolgende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis) beperkt tot de vergoeding van directe schade, tot maximaal het bedrag van de door Verwerker ontvangen vergoedingen voor de werkzaamheden onder deze Verwerkersovereenkomst over de maand voorafgaande aan de schadeveroorzakende gebeurtenis. De aansprakelijkheid van de Verwerker voor directe schade zal in totaal nooit meer bedragen dan het bedrag, dat wordt gedekt door de aansprakelijkheidsverzekering van Verwerker.
27.2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan alle schade bestaande uit:
– schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade’’) of personen;
– redelijke en aantoonbare kosten om de Verwerker er toe te manen de Verwerkersovereenkomst  (weer) deugdelijk na te komen;
– redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals in dit artikel bedoeld.
27.3. De aansprakelijkheid van Verwerker voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt verstaan alle schade die geen directe schade is. Onder indirecte schade valt in ieder geval gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade verband houdende met het gebruik van door Verwerkingsverantwoordelijke voorgeschreven gegevens of databestanden, of schade door verlies, verminking of vernietiging van gegevens of databestanden.
27.4. De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Verwerker of haar bedrijfsleiding.
27.5. Tenzij nakoming door Verwerker blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Verwerker wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts indien Verwerkingsverantwoordelijke de Verwerker onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Verwerker ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Verwerker in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
27.6. Iedere vordering tot schadevergoeding door Verwerkingsverantwoordelijke tegen Verwerker die niet gespecificeerd  en expliciet is gemeld, vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na net ontstaan van de vordering.

Artikel 28 Duur en beëindiging

28.1. Deze Verwerkersovereenkomst komt tot stand nadat de aanmelding bij Membro BV is afgerond.
28.2. De Verwerkersovereenkomst wordt aangegaan voor de duur van de onderliggende overeenkomst en eindigt zodra de onderliggende overeenkomst eindigt.
28.3. Zodra de Verwerkersovereenkomst, om welke reden en op welke wijze dan ook, is beëindigd, zal Verwerker alle persoonsgegevens van Verwerkingsverantwoordelijke die bij haar aanwezig zijn deze en eventuele kopieën daarvan binnen redelijke termijn vernietigen.

Artikel 29 Geschillenregeling en toepasselijk recht

29.1    Indien bij gerechtelijke uitspraak een of meer artikelen van deze voorwaarden ongeldig worden verklaard, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven en zullen Membro BV en Opdrachtgever in overleg treden ten einde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige, dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en strekking van de nietige, dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen. 
29.2    Op elke Overeenkomst tussen Membro BV en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
29.3    De rechtbank is uitsluitend bevoegd om kennis te nemen van geschillen tussen Membro BV en de Opdrachtgever.

Artikel 30 Wijziging van de voorwaarden

30.1    Membro BV behoudt het recht deze voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. 
30.2    Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na schriftelijke bekendmaking van de wijziging. 
30.3    Indien Opdrachtgever een wijziging in deze voorwaarden niet wil accepteren, kan hij tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden de overeenkomst ontbinden tegen deze datum of op de ontvangstdatum van de opzegging indien deze na de ingangsdatum van de wijziging is.